下請法とは、弱い立場にある下請業者を守るための法律です。正式名称は「下請代金支払遅延等防止法」となっています。
資本金額の大きな親事業者が個人や資本金の額の小さい下請事業者に外注する場合の、親事業者の義務などを定めています。
どういう取引に適用されるか
下請法が適用されるかどうかは、主に当事者の資本金の額と外注する業務内容によって判断されます。
適用されるケースを業務内容ごとに分けてみていきましょう。
○ 物品の製造・修理、プログラムの作成、運送・物品の倉庫保管・情報処理の外注
・ 親事業者の資本金額が3億1円以上
→個人事業者または資本金額が3億円以下の会社に外注する場合に適用
・ 親事業者の資本金額が1千万1円以上、3億円以下
→個人事業者または資本金額が1千万円以下の会社に外注する場合に適用
○ プログラム以外の情報成果物（商品デザイン、設計図面、広告、取扱い説明書など）の作成、運送・物品の倉庫保管・情報処理以外の役務（ビルのメンテナンス、民泊の管理代行など）の提供
・ 親事業者の資本金額が5千万1円以上
→個人事業者または資本金額が5千万円以下の会社に外注する場合に適用
・ 親事業者の資本金額が1千万1円以上、5千万円以下
→個人事業者または資本金額が1千万円以下の会社に外注する場合に適用
外注先が個人事業者であって親事業者の資本金額が1千万1円以上であれば、ほとんどの場合に下請法の適用があるといえます。
親事業者の義務・禁止行為
では、下請法が適用されると親事業者はどのような義務を負うのでしょうか。
親事業者が果たすべき義務と、やってはいけない禁止行為に分けて説明します。
○ 義務
①書面の交付
以下の全てを記載した書面を、発注時に下請事業者に交付しなければなりません。
・ 親事業者と下請事業者の名称
・ 委託した日
・ 下請事業者の給付の内容
・ 下請事業者の給付を受け取る期日（期間）
・ 下請事業者の給付を受け取る場所
・ 下請事業者の給付の内容の検査を完了する期日（検査がある場合のみ）
・ 下請代金の額（代わりに算定方法を書いてもよい）
・ 下請代金の支払期日
・ 手形で代金を支払う場合は、その手形の金額（支払比率でもよい）と満期
・ 一括決済方式で支払う場合は、金融機関名、貸付け又は支払可能額、親事業者が金融機関へ支払う期日
・ 原材料等を有償で支給する場合は、その品名、数量、対価、引渡しの期日、決済期日、決済方法
②書類の作成・保存
取引が完了したら直ちに、以下の全てを記載した書面を作成し、2年間保存しておかなければなりません。
・ 下請事業者の名称
・ 委託した日
・ 下請事業者の給付の内容
・ 下請事業者の給付を受け取る期日（期間）
・ 下請事業者から受け取った給付の内容とその給付を受け取った日（期間）
・ 給付の内容についての検査を完了した日、検査の結果及び検査に合格しなかった給付の取扱い（検査をした場合のみ）
・ 給付の内容について、変更又はやり直しをさせた場合は、その内容及び理由
・ 下請代金の額（代わりに算定方法を書いてもよい）
・ 下請代金の支払期日
・ 下請代金の額に変更があった場合は、増減額とその理由
・ 実際に支払った下請代金の額、支払った日及び支払手段
・ 下請代金の支払につき手形を交付した場合は、手形の金額、交付した日及び満期
・ 一括決済方式で支払った場合は、
貸付け又は支払可能額 及び 下請事業者が支払を受けられる期間の始期、
並びに 親事業者が金融機関へ支払いをした日
・ 原材料等を有償支給した場合は、その品名、数量、対価、引渡しの日、決済をした日及び決済方法
・ 下請代金の一部を支払い又は原材料等の対価を差し引きした場合は、その後の下請代金の残額
・ 遅延利息を支払った場合は、遅延利息の額及び遅延利息を支払った日
③下請代金の支払期日を定める
①の書面にも記載することが求められる支払期日。
下請業者を守るために重要な事項なので、支払期日を定めることは下請法の別の条項でも定められています。
支払期日自体にも制限があります。
親事業者が給付の検査をするかどうかに関わらず、給付を受領してから60日以内のできるだけ早い期日を支払期日にしなければなりません。
支払期日を定めなかった場合は、給付を受け取った当日が自動的に支払期日となります。
また、給付の受取りから60日以上経つ日を支払期日と定めた場合は、給付を受け取ってから60日が経過する日の前日が自動的に支払期日となります。
④遅延利息の支払
支払期日を過ぎても親事業者が代金を支払わなかった場合は、
給付を受け取ってから60日が経過した日～実際に代金を支払った日
の日数分の遅延利息（年率14.6%）を下請事業者に支払わなければなりません。
これは商事法定利率（年率6%）よりかなり高いですが、下請法の適用がある場合は上記の利率14.6%が優先して適用されます。
○禁止行為
親事業者は以下の行為をしてはいけません。
・ 下請事業者の責任がないのに、給付を受け取ろうとしないこと
・ 下請代金を支払わないこと。
・ 下請事業者の責任がないのに、下請代金を減額すること。
・ 下請事業者の責任がないのに、給付を受領した後で、それを下請事業者に引き取らせること。
・ 給付の内容に対して通常支払われるべき対価よりも著しく低い下請代金額を不当に定めること。
・ 正当な理由がある場合を除き、親事業者が指定する物を強制的に購入させ、又は役務を強制して利用させること
・ 親事業者が禁止行為を行ったことを下請事業者が公正取引委員会又は中小企業庁に対して知らせたことを理由に、取引の数量を減らしたり、取引を停止したりなど、不利益な取扱いをすること。
・ 親事業者に対する給付に必要な部品や原材料などを親事業者から購入させた場合に、下請事業者の責任がないのに、下請代金の支払期日より早い時期にその原材料などの対価を支払わせること。
・ 下請代金の支払について、下請代金の支払期日までに一般の金融機関による割引を受けることが難しい手形を交付すること。
・ 親事業者のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。
・ 下請事業者の責任がないのに、下請事業者の給付の内容を変更させ、又は下請事業者の給付を受領した後に給付をやり直させること。
下請法の勧告事例をチェック
公正取引委員会は、下請法違反の行為に対して厳しく目を光らせています。
全国の地方事務所・支所で下請け事業者等からの相談等を受け付けいる他、中小企業庁とともに親事業者、下請事業者の双方に対して毎年書面調査も行っています。その他、関係公的機関（下請企業振興公社等）からの通知などによって情報を収集しています。
これらの情報によって下請法違反の行為があるのではないかと疑われる場合は、必要に応じて親事業者に対して取引記録の調査や立入検査などを行います。
その結果、下請法違反の行為が認められた場合、親事業者は勧告または指導を受けることになります。
勧告を受けると、公正取引委員会のホームページで企業名、違反内容、勧告内容が公表されるため、親事業者にとっては大きなダメージを受けることになります。
それでは、最近の勧告事例をいくつかチェックしてみましょう。
下請法の勧告事例①
セブンイレブン・ジャパンは、消費者に販売する食料品を製造している下請事業者に支払う下請代金から「商品案内作成代」や「新店協賛金」と称する費用を差し引いていました。この行為が、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに下請代金の額を減じていたとして、平成29年7月21日に勧告を受けました。
参照
公正取引委員会 (平成29年7月21日)株式会社セブン－イレブン・ジャパンに対する勧告について[p2]
この事例では、「減額の禁止」（下請法第4条1項3号）に違反する行為が認められました。勧告事例の大半は、この「減額の禁止」違反の行為が行われていた事例です。
下請代金の額は発注の段階で決まっているはずのものですが、それを後になって減額すると「減額の禁止」違反が問題になります。
親事業者が一方的に下請代金を減額するのは明らかな違反行為ですが、過去の勧告事例では「事務手数料」「割引料」「管理料」など様々な名目で下請代金から差し引く形で減額されているケースも多くあります。
このような形であっても、実質的に下請代金が減額されていると判断される場合は名目の如何を問わず、下請事業者の責めに帰すべき理由がない限り「減額の禁止」違反に該当します。
今回のセブンイレブン・ジャパンのケースでは、「商品案内作成代」や「新店協賛金」という下請事業者が負担する必要のない費用を下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに差し引いているので、「減額の禁止」違反に該当すると判断されました。手数料等の名目で費用を差し引くことによって実質的に下請代金を減額する典型的なケースと言えるでしょう。
下請法の勧告事例②
森永製菓は、小売業者等に販売する食料品を製造している下請事業者に対する下請代金の単価の引下げ改定を行った後、単価の引下げの合意があった日より前に発注した分に対しても引き下げた単価を遡って適用し、差額を下請代金の額から差し引いていました。
この行為が、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに下請代金の額を減じていたとして、平成31年4月23日に勧告を受けました。
参照
公正取引委員会 (平成31年4月23日)森永製菓株式会社に対する勧告について[p3]
この事例も「減額の禁止」違反に該当するケースです。このケースでは、合意によって単価が改定された後に、旧単価で発注された分にまで新単価を遡及適用して、差額を新規発注分の下請代金から差し引くという形が取られています。
このケースでは、新単価を遡及適用されることに下請事業者の責めに帰すべき理由はありませんから、新規発注分の下請代金を実質的に減額したものと同視できるため、「減額の禁止」違反に該当すると判断されたのです。
なお、このケースでは単価の引き下げ改訂が行われていますが、この点は問題とはされていません。
新規発注分について、発注前に下請事業者と新単価の合意をしているので問題にはならないのですが、旧単価で発注されていた分との差額を差し引く行為は、実質的には旧単価での発注分について発注後に一方的に単価を引き下げたものと評価することもできます。
発注後に下請代金を減額する行為は、たとえ下請事業者の同意があっても、「減額の禁止」違反に該当すると公正取引委員会は判断しています。
今回の森永製菓の事例では旧単価を直接減額するのではなく、新単価と旧単価との差額を新規発注分の下請代金から差し引くという形をとりましたが、公正取引委員会はこれを見逃さずに勧告を行いました。
下請法の勧告事例③
勧告事例の大半は「減額の禁止」違反の事例ですが、他にも「返品の禁止」（下請法第4条1項4号）、「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」（同法2項3号）に違反する事例も数件、見受けられます。次にご紹介します。
サンリオは、消費者及び小売業者に販売するキャラクター商品を製造している下請事業者から商品を受領した後、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに受領後６か月を経過した商品を引き取らせていました。
また、下請事業者から、納品する商品と同一の商品をサンプルとして無償で提供させることもしており、それによって下請事業者の利益を不当に害していました。
前者の商品を引き取らせた行為が「返品の禁止」違反、後者のサンプルとして無償で商品を提供させた行為が「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」違反に当たるとして、平成30年12月12日にサンリオは勧告を受けました。
参照
公正取引委員会 (平成30年12月12日)株式会社サンリオに対する勧告について[p4]
「返品の禁止」が定められている理由は、下請事業者が親事業者のために製造する商品は特別仕様であることが多いため、むやみに返品されても通常は独自に販売することもできまぜん。
そのため、下請事業者の責めに帰すべき理由がない限り、親事業者の都合で返品してはならないとされているのです。
ただ、商品に瑕疵があるなどの場合には当然返品も認められます。ただし、受領後６ヶ月を超えてからの返品は親事業者の在庫調整などの都合による返品も疑われますし、通常は６ヶ月あれば瑕疵を発見することができると考えられます。
そのため、受領後６ヶ月を超えると、商品に瑕疵があっても他に合理的な理由がない限り返品は認められないとされています。
今回のサンリオのケースでは、商品に変色等が発見されたり、一部の商品に不具合があったなどとして返品されたのですが、受領後６ヶ月を超えていたため返品は認められませんでした。
「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」が定められている理由は、親事業者が立場を利用して下請事業者の利益を不当に害することを防止するためです。
提供を要請される利益の例としては、今回のサンリオのケースの商品サンプルの他、金銭や従業員を無償または低い対価で派遣させるものがほとんどです。
親事業者から金銭や物品、従業員などの労力を正当な見返りなく要求されても、下請事業者としては断りにくく、その結果、不当に利益を害される恐れがあります。
今回のサンリオのケースでも、下請事業者は通常販売できるクオリティの商品をサンプルとして無償で提供するように要請されています。
その生産や納品などに要したコストの分の利益が不当に害されたことから、サンリオの要請行為が「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」違反に当たると判断されたのです。
下請法の講習会について
下請法についてまだよく分からないという方は、公正取引委員会が開催している講習会に参加してみてはいかがでしょうか。
公正取引委員会では、下請法違反の行為や親事業者が優越的地位を濫用する行為を未然に防止して下請取引の適正化を図るために講習会を積極的に開催しています。例年、３種類の講習会が開催されています。
・下請取引適正化推進講習会
毎年１１月の下請取引適正化推進月間に行われている下請法の普及・啓発に係る取組の一環として開催される講習会です。内容は下請法や関連法規の内容や趣旨の説明になります。
・基礎講習会
下請法などに関する基礎知識の習得を目的とした講習会です。開催時期は地域によって異なりますが、例年5月～9月の間に開催されます。
・応用講習会
下請法に関する具体的な事例研究を中心とした講習会です。開催時期は地域によって異なりますが、例年12月～翌年3月の間に開催されます。
いずれの講習会も全国で開催され、所要時間は2時間半程度です。親事業者・下請事業者のどちらの立場の方でも参加できます。ただし、定員に限りがあるため1企業あたり2名までの申し込みとなります。
下請法講習会についての問い合わせ先等は公正取引委員会のホームページに掲載されていますので、興味のある方はご参照ください。
参照
公正取引委員会 令和元年度下請法基礎講習会の実施について[p5]
最後に
もちろん、上記の禁止事項や義務の規定に反した場合は罰則の適用があります。
大きな会社から事業を委託されて理不尽な思いをすることがあったら、まずは下請法に反した行為がないかどうか確認しましょう。そして、もし違反があるようであれば、公正取引委員会や中小企業庁の窓口へ相談してみましょう。
